1证券代码：600741证券简称：华域汽车编号：临2010-016收购相关企业股权及资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述1、本次关联交易的主要内容①收购上海汽车工业（集团）总公司持有的上海圣德曼铸造有限公司100%的股权和相关资产；②收购上海汽车工业（集团）总公司持有的上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%的股权；③收购上海汽车工业（集团）总公司持有的上海幸福摩托车有限公司100%的股权。2、交易各方的关联关系由于上海汽车工业（集团）总公司（以下简称：上汽集团）为本公司控股股东，上述股权和资产收购构成本公司与上汽集团的关联交易。3、董事会审议关联交易的表决情况本公司于2010年12月10日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购上海圣德曼铸造有限公司100%股权和相关资产的议案》、《关于收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权的议案》和《关于收购上海幸福摩托车制造有限公司100%股权的议案》，同意本公司收购上海汽车工业（集团）总公司持有的上述三家企业的相关股权及资产，并授权公司经营层签署相关收购协议并具体办理相关手续。本次会议应参会董事9人，实到9人，5名非关联董事表决同意上述议案，4名关联董事回避了表决。公司独立董事事前已书面同意将上述关联交易提交董事会审议，2并就上述交易发表了独立意见。4、本次关联交易合计金额为31,611.56万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.55%，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批准的金额内，故无须另行提交股东大会批准。二、关联方基本情况本次关联交易的关联方上海汽车工业（集团）总公司，注册地址为上海市武康路390号，注册资本为215.99175737亿元人民币，法定代表人为胡茂元，经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。上汽集团持有本公司60.10%的股份，为本公司的控股股东。三、关联交易标的基本情况①上海圣德曼铸造有限公司（以下简称：上海圣德曼），注册资本为46,000万人民币，上汽集团持有其100%股权；法定代表人为吴诗仲，注册地址为上海市安亭昌吉路120号，经营范围为开发、生产汽车工业和其他工业用的铁铸件、零部件和模具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；主要产品为汽车铸造类零部件（制动壳体类、曲轴类、排气管类、支架类等零件）；主要客户为上海大众、上海通用、上海汽车、上汽通用五菱、上海汇众、上海制动系统、德国大陆公司等。经审计，上海圣德曼2009年实现营业收入4.9亿元，实现净利润1,493万元；2010年1-9月实现营业收入4.56亿元，实现净利润467.77万元；截止2010年9月30日净资产为3,236万元。上海圣德曼长期租用上汽集团拥有的嘉定区安亭镇昌吉路120号和昌吉路137号等两宗土地和房产，作为其日常生产经营场所，上述地块的土地面积合计为129,068平方米，建筑面积合计为67,651.88平方米。②上海萨克斯动力总成部件系统有限公司（以下简称：萨克斯动力总成），注册资本为1,400万美元，其中上汽集团持有其50%股权，3采埃孚（中国）投资有限公司持有其50%股权；法定代表人为高菊珍，注册地址为上海市青浦区华新镇纪鹤路3189号，经营范围为汽车自动变速器部件（液力变矩器）、离合器及相关产品的设计、制造，并销售自产产品；主要产品为用于汽车自动变速器部件(液力变矩器)、离合器等；主要客户为上海通用、上海大众、上海采埃孚变速器、长安福特、长安马自达等。经审计，萨克斯动力总成2009年实现营业收入5.43亿元，实现净利润2,441万元；2010年1-9月实现营业收入5.15亿元，实现净利润5,389万元，截止2010年9月30日净资产为22,570万元。③上海幸福摩托车有限公司（以下简称：幸福公司），注册资本为39,000万元人民币，上汽集团持有其100%股权；法定代表人为方杰，注册地址为上海市宝山区同济路998号，经营范围为汽车零部件，汽车发动机零部件，转让技术，对国内外进行投资，本企业或成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品的进口（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）；主要产品为汽车制动主缸体机加工、汽车机油泵制造、再制造发动机和变速箱等；主要客户为上海大众、上海汽车、上海制动系统、德国大陆公司等。经审计，幸福公司2009年实现营业收入1.32亿元，实现净利润230万元；2010年1-9月实现营业收入1.52亿元，实现净利润2,211万元；截止2010年9月30日净资产为2,154万元。四、交易的定价政策及定价依据本次收购以第三方评估价为基础，坚持公允的原则以现金方式收购上汽集团持有的上述三家零部件企业相关股权以及上海圣德曼实际租用的两宗土地和房产。上海银信汇业资产评估公司对上述三家企业相应股权资产进行评估（评估基准日为2010年9月30日），并分别出具《上海圣德曼铸造有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报[2010]第A311号)、《上海萨克斯动力总成部件系统有限公司股4权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评报[2010]第A310号)和《上海幸福摩托车有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评报[2010]第A309号)；上海东洲房地产估价有限公司以2010年11月15日的公开市场价值对上海圣德曼实际租用的两宗土地和房产进行评估，并出具《关于嘉定区安亭镇昌吉路120号工业房地产评估报告》（沪东洲房估报字[2010]A020384号)和《关于嘉定区安亭镇昌吉路137号工业房地产评估报告》（沪东洲房估报字[2010]A020385号)。根据上述评估报告，经交易双方协商确定，本公司采用现金方式以不高于人民币3,877.69万元、12,267.17万元、3,009.70万元的价格分别收购上汽集团持有的上海圣德曼100%股权、萨克斯动力总成50%股权、幸福公司100%股权，同时，本公司采用现金方式以不高于人民币12,457万元的价格收购上汽集团拥有的嘉定区安亭镇昌吉路120号和昌吉路137号等两宗土地和房产。公司董事会授权公司经营层签署相关收购协议并按照规定流程具体办理相关手续。五、交易的目的和对上市公司的影响2008年公司进行重大资产重组时，上述三家企业分别因亏损、未与外方股东就重组事宜达成一致以及主营业务调整等原因，未被纳入重组范围。根据中国证监会关于消除同业竞争的要求，公司控股股东上汽集团承诺：“从公司和投资者利益出发，如华域汽车有意收购上述企业，上汽集团将依法全力支持该收购”。2008年下半年至今，上述三家企业积极拓展市场，不断提升资产质量，提高规模效应，提增产品附加值，降低产品成本，主营业务收入和净利润实现持续增长，业绩和盈利能力持续改善，业务竞争力不断增强，且上述三家企业的主营业务与华域汽车现有业务存在互补，因此公司决定收购上述三家企业的相关股权及资产。本次收购完成后，一方面将有效履行重组时的有关承诺，消除公司与控股股东间存在的潜在同业竞争，减少与控股股东的关联交易；5另一方面将进一步拓展新的业务领域，充分发挥与现有业务的协同效应，完善公司的零部件配套产品体系，提升公司零部件整体竞争能力。六、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交第六届董事会第十一次会议审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，关联交易有利于维护本公司利益，有利于维护非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。七、备查文件目录1、公司第六届董事会第十一次会议决议；2、公司第六届监事会第九次会议对本次股权收购暨关联交易的决议意见；3、公司独立董事对本次收购关联交易事项的独立意见；4、相关评估文件。华域汽车系统股份有限公司董事会
