湖南启元律师事务所关于天舟科教文化股份有限公司首次开发行票(A)并在创业板上市的补充法意见书一
释义在本补充法律意见书中,除非文另有所指下列简称和词语含如:发行人、公司天舟化湖南科教股份限拓展控东鸿投资集团原名“”2009年1月21日变更为现华俪制传媒22怀育责任北方京技研究院广州瑞播远建材长沙筑料印务实业星信保小企用担能电机造磐置大茶叶宇工会出版社次及上市首向众开1,900万A的国证监券督管理委员新闻总署民共深交圳易《》(20051027修订)创板办票并暂2《编报规则第12号》指公开发行证券的司信息披露—法律意见书和师工作告章程湖南天舟科教文化股份有限三年一期2007、2008及200920101月-6元(万)人民币保荐主承销商海通职国际会计事务所本启经办次与上市签字申财为出具审其附注内控部制专项招说明首票并在创业板关于A反馈中监100507政许可目查知件补充3关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次开发行A票并在创业板上市的补充法律意见书(一)致:启元师事务所依接受委托,担任人特聘专项顾问。本已根据《》、证券办等规和中国监督管理员会定按照认标准道德范勤勉尽责精神对进了核查出具工作报告现100507号政许可目审反馈通知及其附件要求日后至期间生重大变是回复内容与调整未将不表基保向提供必需真实原始面材料副或口头言严格履职遵循诚信用则为以申请合效分验存虚假记载误导性陈述遗漏之应起使如处4充法律意见书为准。本所师同将补作发行人次必备的定文件,随其他申报材料一上并依对出具承担相应责任部分或全在《湖南天舟科教化股份有限公司首开票招说明(稿)》中自引用按国证监会审核要求内容但述时不得因而导致歧义曲解且涉及关送交阅确认后再照券信息披露编规则第12号—和工告、创业板办务标道德范勤勉尽精神提供事实进了查验现如下:于反馈回复1重点问题1:主营处图版策划总与批环节须由社经管门案请结合我政竞争手模式从过程写单位/者各集团印刷厂级新华店销商育学校等方面生体系期向未情况拥完整性独立以来持续展影响保荐机构表效据1.1产链51.1.1与图书编写单位/作者的业务关系公司发生在内容策划阶段,采用自主开和定制两种模式创人员或专根据已确选题读需求进行。1.1.1.1时将交由团队按照事先决期支付劳动报酬成为合同1.1.1.2适并之签订约稿、间度安排预计销量著权归属等要完品件向其委托符《中华民共国法》第三百九十六条规于义因此对版不均授5-10年限独家寻找出税外购多社科类青春文学命周2-3协议较长通常该经市场运售未影响绩告产如下:名称分陆天明5马云传刘世英打工皇帝唐骏候继勇北京广石际化流心村乌鸦瑟纪调查易卓奇砥柱—爱范宋博实李荣县组织部(二)禄66《招生办》吴茂盛5年社科类苹果周瑟红杏刘明BOBO逆风北京华谊兄弟音乐有限公司青春文学羽泉黄金十后院夫人三部曲余艳一之夏寒10告别蜗居,80何时买房子陈忠杰1.1.2与各出版/集团的业务关系根据发行提供“合同”、在环节。管理条例规定:报纸期刊图书像制品和电物等应当由单位不具资质因此策划需作为内容商签订约相参向采购二者构成卖1.1.3印刷厂或复得接受非个委托擅自属于拥能直进存1.1.4级新店经销7根据新闻出版总署《物市场管理规定》的,国家实行发许可制度公司获得了颁经营证以从事图书业务。社将委托进运用自身销网络通过批和零售资质商或各级华店再向下游与关系为1.1.5教育主部门、学校1.1.5.1核查每年春秋两季推介会设立临时征订点等多种形式中小生及长辅材料严格遵守2001办法:“政其他有不任何强迫购组织买随搭一切”人存在1.2要竞争对手模包括集团民大类目前内上仅限于控股企皖传媒代拥;同且较山东志鸿星火际湖北海豚份省南文化播责该均容开1.3未情况高员说明并本所律师截至补充意见具之日子策划创作符合导读者需求反映良好被1.4完整性独影响
1.4.1内容策划的影响。根据发行人的说明并经本所律师调查,发行人内容策划系调研选题审8进行选题审核,确定后发人将创作的交由所属团队或委托专业员出版社在该环节中不挥用。公司策划品完成可以根据开图书内容采取市场化原则择本律师认为拥有优秀机制及具独立能力依赖于;其时与系平等合同关且数量众多对单一存因此务整性构影响符新闻法规前提下够自主受1.4.2总发行与批发的影响。根据发行人及其高级管理人员的说明并经本所律师核查,发行人或子公司在与出版社签订出版合同均同时约定:由发行人或子公司策划并委托出版社出版的图书均由发行人担任总发行商,发行人在争取图书总发行时具有主动权。发行人进行图书批发业务时,由于出版物市场是充分竞争的市场,出版社及出版物选择较多,不受制于单个出版社或单个产品。发行人销售出版物主要依靠自身营销网络及合作伙伴,与是否具有出版业务无直接关系。
本所律师认为,发行人的总发行及批发业务具有完整的体系,没有出版业务对发行人业务的独立性不构成影响。
1.5公司不拥有图书出版业务对公司未来持续发展的影响
公司具备较强的策划和营销优势,其策划开发的图书能迅速获得市场的认可,其良好的品牌形象,在出版业具有较高的知名度,公司对出版社具有较大的选择权,报告期公司与多家出版社建立了良好的合作关系,不存在对出版社的依赖。
本所律师认为,公司不拥有出版业务对公司未来持续发展没有影响。
综上所述,本所律师认为,发行人与劳动编写位/者各集买卖9系,与印刷厂不存在合同关各级新华书店和经销商为委托教育主管部门、学校。报告期内发行人向出版社提供的稿件未被情况拥有图业务对完整性独立以及来持续展构成影响2《反馈意见》重点问题2:是中要环节实际控制肖志鸿长沙限公司(下简称“”)从事而该项请补充说明并披露策划由进具体将纳入原因今后计安排资产保荐机律师核查表专作分析2.1根据其高理员给了通过负责承如:细2010年1-6月200920082007册数万2,315.144,417.182,844.932,774.60总量4,439.369,080.618,651.518,399.9296.22580.03364.8724.06占比4.16%13.13%12.83%0.87%接2.17%6.39%4.22%0.29%例较小也第四季度规范联方往已全付款均自支再代102.2实际控制人未将印刷业务纳入的具体原因根据发行说明,鸿系主要有两个方面一是从事报纸和期刊该部分占收70%左右而公司经营图书青少年读物;二不出版资质《管理条例》规定只能接受社委托进交付。综合考虑上述素2.3来对安排情况天投关于独立运自展三内会2.4拥、产完整性以及持续影响包括容策划总与批大环节各均向市场力形成在时由并生直往构结中必为了保证突法所本律师认:符相现模式员113、《反馈意见》重点问题3:发行人主要产品以教辅类图书为。请补充说明并按披露报告期内业务是否符合国家法律规及新闻出版总署育部和其他有关门于中小学材料的范性文件定,从事存在买卖号非不正当竞争等违对本次上市构成障碍保荐机师核查表提供效分依据3.1青少年读物策划设计制作与3.1.1容3.1.1.1著权第九条:
包括者照享公民或组织立续因此具创体资格3.1.1.2根社签订“同”均给质所认相3.1.23.1.2.1政院环节章如下颁布时间
法规政策名称
主要内容及政策导向
2001年12月
《出版管理条例》(国务院)
对出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行等出版活动进行了明确的规范,对参与出版活动各方的设立和规范要求也作了相应的规定。
2003年7月
《出版物市场管理规定》(新闻出版总署)
取消了设立出版物总发行单位及批发单位的所有制限制,民营企业可申请图书总发行及批发资质。12
2005年2月
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》(国务院)
支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和盈利性领域。
2005年8月
《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》(国务院)
进一步引导和规范非公有资本进入文化产业,鼓励和支持非公有资本进入书报刊分销领域等。
2009年4月
《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》(新闻出版总署)
积极探索非公有出版工作室参与出版的通道问题,开展国有民营联合运作的试点工作,逐步做到在特定的出版资源配置平台上,为非公有出版工作室在图书策划、组稿、编辑等方面提供服务。
2010年1月
《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》(新闻出版总署)
鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动,有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。可以看出,自2003年随着新闻版总署颁发的《物市场管理规定》台图书行领域所有制限已经完全取消民营企业申请获得资质参与工作此后布系列文件更是逐步放开本进入因人从事务不存在法律障碍。另外由于公司主要产品包括教辅仅需符合上述面相关还育部门中小学材料近来联其他如下:
颁布时间
法规政策名称
主要内容及政策导向20016月和印办各级及校任何形式组织生购买用目录;、强迫征订或搭售类11〈〉实施意见13
2005年4月
教育部、国务院纠风办、监察部、国家发展和改革委员会、财政部、审计署、新闻出版总署等七部门《关于2005年治理教育乱收费工作的实施意见》严格控制教材价;禁止将辅料纳入《学用书征订目录》、向校印发推荐和搭售等违规行为
2008年9月
国家发展和改革委员会、教育部、国务院纠正行业不正之风办公室、监察部、财政部、审计署、新闻出版总署《关于开展全国教育收费专项检查的通知》查处中小统一强性要求生购买的地方政府及有关部门。
2009年4月育国务院纠风办监察家展改革委财审计署新闻出版总于2009年范收费进步治理乱工作实施意见以迫2010年4月2010刷秩序,明确市场准槛管重点企业责任罚措切解决“高定低折扣”问题整侵权盗非法可看相旨在根据人其级员说并经本所律师核公司遵守不存组织或随类图3.1.2.2提供物营许证具报纸期刊电子资质该未排除外3.1.2.3共央宣传5月日了函[2010]193号同湖南天舟科文化股份限创板上:研究会申请143.1.2.4国家新闻出版总署于2010年5月具了字[2010]237号《关同意湖南天舟科教文化股份有限公司上市融资的批复》:原则申请,并8对主要业务情况相事项确认见“经核查营与现行法规不抵触2007以来未发买卖书、非正当竞争等违为。”3.1.2.5根据省局7证明自设立从少儿读物辅材料青图内容策划述活动符合管理方面政没受到我处罚3.1.2.6治育乱收费办室反部门中小学及厅际联席会议七(纠之风监察价财审计)本所律师人报告期和其他范性件定3.2存在3.2.1严格禁止刊问题若干第一条……凡是或名义取用让赋予权力给外单位个提供手续放弃编辑校印刷制任何环节职责使牟利均按3.2.2高级员说生产流程包括场调研选开交付三大通过后备案进入阶段创作负稿;品完成质社签订15版合同》,约定由出社负责编制、终审校;完成上述工作后选择有资质的印刷企业并与之签订“委托”按要求交付。本所律师认为从公司整个生产流程看在图书内容辑对复均且发行人系新闻总署具物符现法规及范性文件因此不存买号3.3报告期非3.3.1根据《国务院办厅关于坚决取缔活动通知第一条:未经政管理部门批准任何单位和得事纸刊音像电子3.3.2模式题过了备案策划品创提供给3.4正当竞争3.4.1说明统销售下多种推介包括货会牌广教学等形向各地中小家长进获可直接或华店征自愿受主使用辅没育组织也将材料纳入目录府采购相开招投标照保证量技术限服16在经销模式下,公司采用报纸、电视互联网和实体活动相结合的市场推广配图书上计划;根据商选择标准理安排并定代与之签订《售同》约双方权利义务。3.4.2湖南省新闻出版局证明“天舟科教文化股份有限自设立以来主要从事少儿读物辅材料等青年内容策发行业述营符管面政法规没受到我处罚”3.4.3治育乱收费办室违反部门关于中小学及厅际席会议七(纠正不风监察价财审)3.4.4工具执人最近三存重大为此本所律师认各种看府已当竞争综告期创作资格国家总署其他范性件买卖号非未174、《反馈意见》重点问题4:发行人主要业务集中在湖南省,2007-2009年内营收入占比98.23%75.38%84.28%。请补充说明并披露青少图书出版的市场状况特竞争对手报告期销售大幅波动原因及产品分类别其他份拓展情未来持续影响外从事渠道社合作教育系统资源等方面困难限制条件以为扩而采取具体措施执保荐机构律师申会计核查表成长性专项析4.1基本根据物协布如下:4.1.1现目前处于和培时规模不断近几例稳定整有良好4.1.2文化儿三由学习考试辅导仍旧是阅读消费容此最门;需求也较且高速增后额但正快度4.24.2.1传媒团股公司国控企拥“多介质全流程”态型4.2.2海播责任致力理论与18成果研究、考试信息分析教辅图书与发行的中型企业,拥有报刊批资质。
4.3告期内人在湖南省销售收入占比波动原因根据及其高级管理员说明2008年公司推出少儿类英语学习和社科新产品该主要为外导致当增加2009重点强了策划政府共文化采购项目竞标投并相应减面向市场此大幅长但务保持稳定4.4别他份拓展情况陈述:由于存地域性以2010上半逐步实现750万码洋提影响力同时配合民育版签订《委托编写》开差异较小材套区障碍央所心“红魔”系列容协议聘请任龚亚夫担已6月全国始70余册386.78元读物创作冒险王子知名度不断升雄赛尔号摩庄园等童话也取得好绩4.5集对未来续经查阅鉴数随着种营网络仍然具空19间,具体原因如下:4.5.1中小学生用书市场规模的稳定增长据《湖南教育年鉴》数未来省人将在800万左右随着活消费水平提高辅材料使量呈现逐上升趋势且还会保持。4.5.2公司营销网络布局带占有率目前图竞争较为分散内不断扩大进一步对其他县4.5.3产品线丰富业绩已经开始与民出版社合作全新发“”胜券握()系列并于20107月投放反应良好;少儿类和英语习也快速该部务挥重要4.5.4优秀团队强牌力证续通过培养、引签约等形式凝聚了批我国青创领域影响显著知名才成各主头整外拓展是本所律师认基础尚空集构4.6向困难措施根行及级管理员陈述包括204.6.1省外拓展的主要困难发行人向业务存在于教辅图书,英语学习类、少儿读物等使用面较广不区域性差别。包括:公司立足湖南市场因各地生科及考试命题异中小材料也具有化特征开如直接进入其他份销售需针对当点产品会增加成本同时形优势牌资金间4.6.2实施措和执情况4.6.2.1与知名育出版单位合作推通过央所签订《“红魔”系列内容协议》民社委托编写适全国并该机构影响力快速度目前高复胜券握()已2010年7月始投放4.6.2.2注册商标运将称创申请重建设获得天舟正冒险王子文著号4.6.2.3积极参政府采购利总质招2008以来先后了河北循环项浙江香工程收逐长4.6.2.4营网络布局下半京方限;为强华东2009上分州瑞传播者刊故事权绩稳定一步还21城市设立分支机构或合资公司,借助区域化的源优势拓展全国常4.6.2.5向互联网等多媒介已经与新浪、盛大知名出版建了作关系通过络连载者专内容提供形式促进影视改编拍摄动漫和游戏产品体开发不断丰富综上本所律师认为:针对主要业务集中在湖南省问题制定相应外战略足于教辅同时逐步稳健并困难采取具措施有利可持续性条反馈意见海证券《天舟科文股份限成长项》行补充析5重点5:人渠道销售模营请说明披露情况各地华书店育部门学校及小生类图挥用该法级商批终端零选择标准管理方布数量运响保荐核查表5.15.1.1根据其高员陈述调包括统政府购5.1.1.1是指每年春秋两季家征订环节5.1.1.1.1推广种常由自前先力质获得普遍后往放单签字确交给再汇总报告完还服一解当22教辅图书的使用情况,以持续改善质量。公司在产品占据一定市场销并形成牌效应后即将委托新华店代理征订湖南省根各县实际需求与及其他从事出版发行单位和企业签年度《供协议》约每售种、结算折扣方式回款时间等相关条通过明确双权力义务中进入了总目录系向地小学生包括所有该不同于是级育主管部门为制课本材须经严格审布由负责具体配送收但仍然调研推广服工作保证象客户稳5.1.1.1.2数采:统放;自选择第三物流员或家长5.1.1.1.3货营人5.1.1.1.4未来两模安排说随着影响内逐步扩大减少规5.1.1.2创完商批零23同的市场渠道,将图书向最终读者销售。5.1.1.3政府采购:
公司利用加大对共文化服务事业投入契机凭借自身产链优势积极参与“农家屋”、教材辅馆等育项目招标并在湖南河北浙江地相继中开件通常供应商资质及实力报价选择准内容制定评分以出版单位信誉度装订量为主要由于和数较多根据不类进行包指种形式省例一般治法律经济科技学艺术少儿生活八各情况前三部签《合》后都直接社5.1.2发人其高级管理员陈述说明展规划未来拓战略建立了完整营网络具体如下5.2作本所师核查小是使系统客户过愿收或新华店征物流配送结24款单位。公司借助其完善的网络及物流配送系统,降低了成本具有订数准确、回稳定优点在教辅图书推广过程中向师学生家长进行介通先期试用研讨会等形式让和充分解产品质量获得普遍认可后征员前往当地小校此外信息反馈调一线使意见也对更新改起到重要作所律为销售没与育部门机构发业务关5.3模合法性持续5.3.1闻出版总署资企经营符现规;策划或者不存随材搭料情违背于相求人5.3.2较强开能力并知名专社保证内容高另方面还凭自身收集功直接主动掌握读真实需从而断适应习惯变化仅如多年积累已市场上树立良好牌象口碑迈5.4各级商批终端零5.4.1选择标根据管理说明特参加全国货协洽谈初步考察省25市级的优秀经销商,主要考察内容包括当地门店数量、下游终端售渠道及稳定性图书品种合作同行业以资金流转速度。5.4.2管理方式根据发人高员说明公司具体为:每年与签订《》对货折扣退率付款等条进约;邀请共制场推广案期评并情况调整信用额质在畅面予支持营负责辖区相应回催收5.4.3域分布公司已经与全国300多家区域经销商建立了长期、稳定的合作关系,公司策划发行的图书已进入了全国28个省市自治区的图书市常5.4.4保证绩影响5.4.4.1由于有较强续策划和开能力树立了良好牌形象使得中议价不仅如此还建一套完善系实现展也5.4.4.2通过模入快增长20101-6月务达到2,215.29万元已接近20092,559.04全水平本所律师认多覆盖国网络,法规促266、《反馈意见》重点问题6:招股说明书披露,发行人向影视期刊网络等媒介和动漫游方面扩展。请补充并上述业务的具体情况及与主要关系新浪腾讯盛大互联建立合作湖南卫节目公司就冒险小王子品改编进包括内容双权利义限相金额执对经营绩响保荐机构律师核查是否一种表6.1根据高级管理员旗下海玄霆娱乐信息科技有热门将自开以连载者专区式推广畅销成画6.2领域拓现必未来起到促用在几个:首先为提供商从图出版模数字了增加产应其次通过于牌知名度力而拉售量最后该部分税形获得收入策划值6.3电台或同签订如6.3.12008年3月31日华文俪制北京服(简称“”)协议27分作品以电子图书形式授权新浪在全球范围内加工、销售和传播,主要利义务如下:
(1)华文俪制使用其提供的数字具体名单双方另行协商清为准。
(2)给应当有部免费容读者户阅不少于30%(3)保证得侵犯第三人也会被追索(4)负责化及格规并承担相关(5)市场运宣推广投入风险由(6)益成产生收总额按比例A、每季度净大等100万获20%平台80%B、或50元小时70%C、40%60%(7)合期限自2008年3月31日起算(8)同执情况正中6.3.2上海玄霆2009122发公司与娱乐信息科技(简称“”)签订《议》就33非独家网络事项进了约定28
(1)华文俪制在协议有效期内授权上海玄霆其图书发行平台及关联公司的加工、传播和销售33部作品。
(2)保证提供不存利瑕疵,没侵犯第三人合法益否则赔偿因此遭受损失(3)交稿时间:
签订后7个日(4)负责数字化并承担费用(5)市场运宣推广相(6)营网站为整体形象进(7)结算方式30一次性向支付民币贰万伍仟元收超过分双各得50%(8)自之起3年(9)同执情况正中6.3.3湖南卫视节目200910月与《》就将冒险小王子系列给于动画电影游戏事项了约定主要义务如下(1)等排他独家(2)(3)根据物容所创知识产归(4)润配A、纯按85%,15%比例;
B、投资必须面通响29分配比率。
(5)该合同有效期为十年,自200911月1日至20191030(6)执行情况:正在中6.3.4腾讯网华文俪制于5与深圳市计算机系统限公司签订《儿童频道图书络浏览业务作协议》一现已履完毕双方商谈续事项6.4对发人经营绩的影响各新媒体收入来源版税考虑到目前我国大部民接受程度互联出构定价仍较低;而湖南卫视冒险小王子列品动画、电游戏尚未进实质性开因此报告内由上述产生直少本所律师认浪盛节等建立关是种容提供式其增值但通过形成只变化7反馈意见重点问题7:青春学使用创造虚拟名称权注册如非安瑟请补充说明并披露具包括者原际法否符著保护规损害益荐核查表7.1策划从2008始类主要标安臣敬一、安瑟儿、童非非、卡希布,其在报告期内出版图书情况如下:30年份20101-6月20092008数量安瑟儿:种卡希布8童非1339臣敬一12合计销售金额(元)706,668.211,322,583.861,664,951.987.2使用虚拟作者的原因。根据发行人及高级管理员说明,制度是品牌建设个组成部分主要运于公司青春文学系列该类在由创团队开完后统造名称进版权注册通过为了提产影响有利快速推广又能够效保护知识最重避免流失对7.3实际著程依市场调研选题交审核委会必须定方向、内容框架和风格化如出现不符法律规或中侵犯他益果承担式自托受聘工集体同与存劳动关士确约属《》第十条三款其织持代表意志并责任视此拥整7.4性经查违反图书面情形;署即身上既包括真也艺笔假正义而号似然31作者的艺名、笔等,而使用该号正是发行人署权一种方式。
因此注册虚拟为合法7.5否损害益如7.3部份所述以称登记品著属于创团队对不拥有存在图书情形综上本律师认了建牌保护自身知识产需要实际及符出版关规8《反馈意见》重点问题8:与各线主员机构签订长期同请补充披露报告内具体况包括约时间限相金额容双利义务系稳定性持续经营运和展影响荐核查并表8.1其子公司下:
8.1.12009年1月6日唐国庆劳协议至20145止聘担任湖南天舟教育科技研究院按向支付费根据目标责工业绩放效奖得或竞争冲突职说归还解除条款8.1.22010民社委托编写胜券握---新课高考第轮复习()思想政治语文数学历史物理化生七个未明确价结算(1)接受照求32高考第一轮思想政治、语文数学历史物理化生复习用书。
(2)稿件编写人员由发行自组织,保证的差错率不超过万分之(3)终审工作民教育出版社负责(4)可以并委托地英允许在中使《胜券握---新课标》()湖南名称(5)二三得(6)侵犯他著权否则赔偿因此遭受损失(7)品时封面及页署“”适当位置8.1.32009年9月11日天舟科与央研究所外心下简:
签订红魔系列图内容开协议合期限为8主要条款包括(1)双方指派龚亚夫丛总导该约读把关选题立项体例确认等(2)辑设计担相费(3)授上或宣传程策划推荐监制字样(4)归有享(5)根据本向支付冠和具33计算方式为:
图书定价*发行册数0.5%。
8.1.42008年11月3日,人与民文学杂志社签订《合作协议》期限自20091至20111231主要条款如下(1)双每举办一次约者的论坛笔会名天舟●新浪潮(2)吸收理事单位(3)聘请李敬泽担任品团队首席顾问(4)对增刊具有优先权(5)向支付费20万元8.1.59周艺<冒险小王子>创同包括(1)负责第540项目开内容出版装症插物形象等相关制确组织和市场推广(2)著归所(3)保证系己独立完成侵犯他利应当承全部赔偿(4)不得将该或分交由除外何三以使用(5)共整体划按稿时间2010起季度初4截2012(6)税报酬(含重印改编)A、销量于=××5%;34
B、单册销量大于5万,超过部分的版税=图书定价×(-50000)×6%;
(7)发行人如将作品转让或授权给他改编著衍生产开经营(含网络、影视游戏等)许可使用后所得收入双方各50%。
(8)低3有决是否继续由周艺文创该8.2上述合稳性持及对公司运和展响8.2.1与主员团队且具核心通签订长期劳务同保证了民教育出社中央科位要就特牌系列目前《胜券在握》红魔英语冒险小王子已推并获良好市场售享商标需带来益时寻求从而能够机构8.2.2采知名威式以迅速提高力逐步拓全国不断丰富质升仅为辅形象类延新未业绩增本律师认;利促进障35
9、《反馈意见》重点问题9:2006年末,发行人控股东湖南天鸿投资集团有限公司(以下简称“”)应付往来款余3658.68万元20071-4月新增1661.28。请逐笔披露报告期内与、实际制的其他企业在务金上具体情况被关联方占用及形成原因生时间额允性途调动审批程序对经营果和独立影响述交易是否符合部相规定保荐机构律师申会计核查并表9.19.1.1印受托9.1.1.111支教辅类图书等刷费997,597.62,均为育出版社委产品9.1.1.220083华文俪少儿4,117,509.219.1.1.361,426,471.109.1.1.49752,219.699.1.1.520091,365,675.549.1.1.6967,224.469.1.29.1.2.13,658.68170.66;1~1,661.287全收回中按同银贷利率36算。9.1.2.22007年7月,经公司股东会批准,天鸿投资与星沙担保分别将其持有的宇文化股权1,000万元和900转让给舟拓展,价格为本次交易定依据:
由于成立时间短经营尚未取得实际进净产发生较大变因此作各东出额9.1.2.32007年12月公司会批准了购置磐业开湖南茶叶市场-山水茗园共13套房作为公司发行业务的集中采购中心20083签订上述《商品买卖合同》单3,054/㎡,总1,050售9.1.2.42008年10月董事怀51截至831日审计每1.05(职湘字[2008]第0358号报告)9.2行人被关联方占用金及往来形原、余允性具体途调动程序对果独影响9.2.1根高级管理员说明控他务需要临利闲暂解决过中面压力9.2.2期情况细如下表时间
摘要
天鸿投资欠款金额(元)
天鸿投资还款金额(元)
2006年末
2006年末往来款余额
36,586,773.60
2006年末
结算2006年资金占用费
1,706,600.00
2007.1.23
支付
5,300,000.0037
2007.2.7
支付
112,775.25
2007.2.9
支付
800,000.00
2007.3.26
支付
10,000,000.00
2007.3.26
收回
7,000,000.00
2007.4.10
支付
400,000.00
2007.7.13
收回
10,000,000.00
2007.7.19
收回
9,000,000.00
2007.7.19
收回
11,000,000.00
2007.7.20
收回
10,000,000.00
2007.7.21
收回
10,000,000.00
2007.7.21
结算2007年资金占用费
1,289,667.21
2007.7.21
支付
243,400.00
2007.10.21
支付
300,000.00
2007.11.20
支付
260,783.94
合计
57,000,000.00
57,000,000.00
余额
0.00
0.002007年7月21日~1120期间,公司支付给天鸿投资的金系退还多额。9.2.3发行人与关联方生往来允性、具体用途和调动审批程序:对均向了占费按同银贷款利率计算价于控制其他企业经营展相运初由正在逐步规范交易度尚未建立并严格履随着股份改造进自4以后再拆借为9.3报告内成果影响38根据发行人《申报财务告》,2007年1~4月与控股东天鸿投资生的金往来计提了127.97万元占用费相应增加公司营业利润度比例为6.65%。该笔对经成果影响较小9.4关联方独立性本所律师核查在份制改之前尚未建完善法治理结构自以后再已和严格内按照、证券等有规要求范运作产员机面均于实际及其他企具整体系向市场能力9.5期交易是否符合部定随着不断逐步减少;2009第四季开始印受托付款非常偶且数量目存必中华民共国政会—基(试)重大得到效执防化解各类风险保障信息准确安全认变更时情形消除并支文件3910、《反馈意见》重点问题10:2007年8月,控股东天鸿投资关联方湖南星沙中小企业信用担保有限公司将所持宇文化(以下简称“”)共计1900万元份转让给发行人2008该注销。请补充说明并披露设立的原因及目收购具体短时间内价格允性后实际从事主要务经营状况财数据履程序最近三是否存在违法规为荐机构律师核查表10.1:根制随着国院于扩大学教材出版招标试批复施自2005起家逐步了省范围且秋季开始工作全面推向进基上述背景决定3专门参与10.2710.2.16肖志旗产运市当可选择前身舟拓展和新成但证监会相续应未达到条件确同竞争情形解14日分别受惟轩金世纪北京图书部权10.2.2至完个多考虑尚取得质净额生较变正式此本次各10.3;职审截40年12月31日,天宇文化总资产2,092.33万元净2,047.37存续时间为20077-200810其期主要经营成果数据如下:项目—1业务收入()52,353.9779,233.64他()1,026,930.33--费用319,117.48498,564.07利润额707,059.09483,537.64473,729.59根上表报告内金较小并未开展实质性;中47.37的来自102.69系海科技教育出版社辅类图书在湖南省市场做宣传和推广等工作取劳。于完清算注销分配给唯一股东舟拓原员全部由接10.4因及程序虽然政策允许民企参与学材投标但是发行招仅少份进试点没有大范围设立至6直得前景不确定同册本达2000人币占了量货决将解散指派组8长沙晚刊登公926具《限司》23商管理局批准予以记10.5否违法规、新闻税机构证明遭受该门处罚综所律师认控需41行人收购天宇文化有利于避免同业竞争,股权价格公允注销提高发整体运作的效率且履了必要法定程序存续期内不在违规为。11、《反馈意见》重点问题11:2008年3月买关联方湖南磐鸿置限司(以下简称“”)拥星沙茶叶大市场-山水茗园13套住宅请补充说明并披露报告向具原因性时开项目售情况前使用及对主务挥实际保荐机构律师核查表11.1根据供房屋所证产质商办而非11.2其级管理员位国家经技术区—长济交通便周边银网酒店超医院等配设施比较齐全基快速展需放和示各类样书客户洽谈集中挑选品储此采心11.3分析共总建筑面积3,438.27平米1,050万元均3,054/㎡,本阅部合数计算约3,160未损害益11.464657,768.74包括门写字42546套、建筑面积32,040.63平方米。山水茗园项目于2005年9月28日开盘销售,截至2007底住宅实际641率为99.22%,非25246.33%磐鸿置业考虑到商环境具有较大发展空间根据制定的营策略房产部分出租在楼周围及市场完全育后再对外11.5前行人使用13体情况主要务挥作其高级管理员说明并经本所律师核查该办公集中采购心存放和示司划代各类样书批招标单位等客户提供洽谈挑选下认向买符合需价格允没损害股东利益12《反馈意见》重点问题12:报告期内版社将图印刷委托给关联支付费请补充披露款原因包括每笔生时金额与相协议是否确由他保荐机构表12.1通过式可以减少资从流转节省途能够短获得尽快启动而品运效;同控子直接风险不会引致潜纠纷此受12.2(或)交43版社出的图书,如委托鸿发印务承且要求公司直接代付刷费则在相应完成后根据结算凭证向支。而采购关时将从款中扣除给报告期内行人生间、金额等具体情况下:
12.2.12007年11月教辅类997,597.62
元,均为湖南育产品12.2.220083华文俪制少儿4,117,509.2112.2.361,426,471.1012.2.49752,219.6912.2.5200941,365,675.5412.2.6967,224.4612.2.7对实际明细序号
时间
支付金额(元)
122,200,000.00
31,418,000.00
41,000,000.00
55500,000.00
6200,000.00
712250,000.00
81,300,000.00
9195,500.0044
102009年9月900,000.00
11
2010年4月475,390.96
-
余额190,190.59截至2010630日,公司对鸿发印务的刷费剩余元尚未支付主要是因为少部分图书存在质量问题解决。减关联交易以来逐步了受托款并自第四季度开始再新增与12.3行人出版社相协议中有代约定情况根据提供就委签订如下:12.3.1湖南儿童、及天舟拓展于2006署《三方》策划由承则该直接给;效期7112.3.2教育和2007(1)将身进2)业之3)4)2123112.3.3华文俪制200812.4报告内生占比说明金额表项目1-45受托付款金额(万元)0.00233.29629.6299.76公司营业收入9,798.5313,152.089,162.546,044.13鸿发印务4,581.889,302.278,422.186,459.37占的比重0.00%1.77%6.87%1.65%2.51%7.48%1.54%根据上表,报告期内与生例较小也对交易双方不存在大影响。2010年以来未再12.5行人代出版社向其他刷支具体情况:及高级管理员说明主要原因为或控股东可范围通过直接资风险能会引致潜综本所律师认委系三真实意思示违反法、政规性文件禁止定合有效损害利益形13《馈见》点问题14:200711月30日湖南教育工将持前身天舟科化拓展限权全部还转让给际投102名自然2008221整变更份请补充并披露后导数超50是否符关属于次构成障碍保荐机核查改制相流程如下13.129召开议审了案46将公司整体变更为股份有限;后的总本仍5000万元发起人天鸿投资及102名自然授权董事会办理相关项。13.22007年11月30日,工其代持舟拓展全部还原转让给实际13.31228东签署《湖南科教文化设立协议》(以下称:)经审计净产53,357,644.43基数按照1.067:1比例折行额结构4898占97.96%;各合2.04%13.4200818召开创大暨第一次通过了于筹情况报告、章程选举和监员等案13.5213职国出具湘验字〔〕0066号证注册已时缴清13.621在长沙市商政管局登记手续所律师认规范改制前致使超50但与虽尚未两符法定因此不属重违对成障碍4714、《反馈意见》重点问题15:2003年8月天舟拓展设立时,湖南教育出版社工会代105名职资。请发行人补充说明并披露以下保荐机构律师核查表:14.1控股东实际制与的关系共同成具体原因根据及如14.1.1于19823是一家专业性地方主要材辅读物中小学课外鸿投不存在联肖志自1983就开图书务曾经进过合作除正常往来其他14.1.2我国青少市场需求日趋增长领域有丰富验决定注营习阅类策划企鉴聚集了较多面水平高才协商公司对管理团队能力信任义持由全员本所认为访谈;基双和看好前景4814.22003年至200711月,湖南教育出版社工会代职持有天舟拓展股权的具体情况包括原因、与是否签订协议资金来源被确定依据解除时102名自然人在或发行处任其他未上述及份等形存纠纷潜。为核查我们走访了并阅相关文件如下意见:14.2.1署根事部说明以陈实际参数105《公司法》规限责东不能超过50设立效续团担主格合便于统一管理全将款汇入账户由但没对员进提供料增均要求现银缴凭证造册登记;退转让则先收再从财务领取项更改14.2.2本所律师约纳单14.2.35离休业位编制713449计105人。工会出具的《湖南教育版社2003年5月员名单》也证实,20053拥有在编71离退休34将该等与资时银行现金缴款凭记载姓进比对均参了设立天舟拓展,不存符合要求未入股情形另根据关于持况说明还其他临聘用因流动性大、没事业位制吸纳此类为组织投14.2.4解除代102任职部并经本所律师调查王崇亿发处兼副总理邹迎宪监外200711100自然务体如下表:序号东称门1丁双平领导长52杨芹百科杂志主2书53邱湘军幼读物辑室聂乐和54孟可文4树德55姚伟陈民众56欧家贵6吕玲综管57张哲7刘素58曹先捷8赖波59易地9骆坚60廖世英10赵红校61典谟曾朝晖62吴隐12熊玉心装帧63许祖涛13肖毅64李耀邦14华材数学65柳絮扬50序号股东名称部门职务15罗佳鑫教材语文室主任66许立娟退休人员16刘新民67麻友三17何莉工68张声幼18黄永华综合69邓敏聪19斌读物编辑70赖季升20胡旺联络推广71董树岩21李小娜辅72彭均信22郑绍辉理科73振强23曹卓74王雪军24章书75常继大25陈凯76欧阳维诚26芳77吾27杨援78扈世伟28阮林79周发香29青山80肖翠庭30龙育群图81魏承菊3182叶楚昂32长明屋杂志83程33成熙静资产财84本昱34庆85崔裕康3586习宁36政87袁曼君37唐娅生营销88路38匡副89宋39国90百里4091虹41卿92梅姣42宇93泉51序号股东名称部门职务43陈强生产营销员工94蔡军退休人44王崇亿95张汉芳45杨正解印96曾果伟46长治97刘耀辉内47黎家忠98建平48湘敏99薄海旺49曹珍100龙志如50符本清总编室主任101石51唐升102桃英针对兼公司副经理一是否合规的情形,所律师查阅了《中共央、国院关于进步加才作决定》(2003),根据该文件精神促流动消除有制限疏通与非组织之间渠道鼓励专业技术过等方式行。因此为图书出版发在天舟拓展14.2.5社其他未资况湖南教育会持说明临时聘用参投2007年11月代也没权14.2.6不存纠纷及潜调走访被均证实:只还原转让程向支付价属由凭将逐到际后具应系5214.2.7出版社其他职工不持有发行人股份存在争议14.2.7.1根据会具的《湖南教育关于员情况说明》:天舟拓展设立时,已组织全部事业单位编制及离退休自愿入。临聘用由流动性较大没参与投资截止2007年8月因刘素文、罗青山陈强丁双平彭红黄梅姣张振权邓国良曹珍等为新调且该11旭东曾卓谭清莲鹏润琪再任原则上述了同杨芹唐升政四依承接格并办理款项收支手续29日湘暾源一帆蔡胜王思中赵晶华肖睿子祁光禄斌贺晋12名意继委托转让14.2.7.2查未本所律师访谈表示是正式对异14.2.7.3200910至20102证监管局要求先后六次报布拟首公开票司受辅导告(以下简称“”),将计划境内市实督举电话今到而引纠纷或诉讼相信息综认符合条件53天舟拓展,除自愿要求转让股权的人员外其他未持工为流动性较大临时聘用且被调查对不有发行情形异议也收到因份而引纠纷或诉讼相关信息此湖南教育出版社存在潜。综上本所律师认会代资职及解;14.3历次增、背景和原定价依据款项支付况是否东金商变更登记间受然任与实际控制董事监高级管理系委托超二百等整体限公司利分配中履缴纳个得税义务14.3.114.3.1.1注册由300万元至5000加快提升力改善财结构抗风险能2007年8月28日召开同意鸿投以货币4691购9731每应净产1.05基础经协确根具说明《现单》刘素文罗青山陈强丁双平彭虹黄梅姣张振泉邓国良曹珍额1/别:省新闻图片销法格集团统一安排散各6名离退休接则业位陆续入述均正式编54员,符合入股天舟拓展的条件。2007年8月29日经职国际出具湘验字【】第0485号《资报告》证各东认缴增已按时足额纳根据本所律师对上述九名工访谈以及交款凭次金为自然人有控鸿投声明购其917在长沙市县商行政管理局就扩事宜办了登记变更手续本次参与增资的九名自然人任职情况及与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系情况如下表:序姓任单位部门务与发、实制董监高关系1刘素文湖南教育版社综无2罗青山辅小室3陈强生产营销4丁双平领导5彭虹-退休6黄梅姣7张振泉邓良主曹珍印14.3.1.2注册由5000万元
至5600公司为激励发行人高管团队、核心业务骨干等,发行人于2008年6月26日召开2007年度股东大会,会议审议通过了《关于实施增资扩股的议案》,同意按照每股1.20元的价格向发行人级核心业骨干他者增发600万股定价参考截至2007年12月31日发行人每股净资产额1.16元并适当溢价确定。2008年7月11日,天职国际出具编号为天职湘验字(2008)第307号《验资报告》,证明发行人已经收到李容平等26名认缴新增注册资本共计人民币720万元。根据该等人员的声明并经本所律师查验该等人员的55
交款凭证,本次增资的资金均为增资股东自有资金。2008年7月23日,发行人就上述增资事项在湖南省长沙市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资的自然人股东任职情况及与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系如下表:序号姓名任职单位务或身份与发行人、实际控制董监高的关系1赵伟立事总经理
在子公司2王崇亿副3罗韬4喻宇汉会秘书5陈四清财6谭丹助7戴波业部8周艳9母飞鹏企划10李强怀化天舟11艺文华俪12张耀13爱哲14容平磐鸿置政,现长联15刘巍16颖北京工商大学生股东执巨龙之17邓朝晖湖南金果有限投资展过程中对其帮并愿意朋友18太洋证券员19舜博雅达20胡小红省外培训心21黄碧萱广播电视台22兴建石23袁第一机床厂退休24彭审万交流25贾黎师范验26孙上海康沪贸14.3.2历次股权转让
14.3.2.12007年次权转让2007月29日国良湘暾源帆蔡胜思56赵晶、刘清华肖睿子祁光禄国斌贺晋源等12名自然人委托工会与天鸿投资签订《股东份转让协议》,价格参考原始出金额并经商确定。
为调查本次权的因所律师走访了被员均表示其认舟拓展上市存在不性愿放弃继续持有同时根据述于2007年月署领款单该每已从取1万元;说明受系2008221日发行湖南省长沙政管理局就事宜办登记变更手14.3.2.211拟进制改造组织征求各是否意见将再代除邓良文湘暾张一帆蔡胜强王思中要退还外他10230分别全部给职教育版社成由没向支付正式及离休崇亿处任副总邹迎宪监实际控董高级关具体情况补充法书14.2.414.3.2.32009年第一批股份转让
2009年3月1日,石建生、董树岩、欧阳维诚、胡本昱、魏承菊、王雪军分别与廖美群签订《股份转让合同书》,约定石建生、董树岩、欧阳维诚、胡本昱、魏承菊、王学军分别将其持有的发行人1万股股份转让给廖美群,转让价格均为1元/股。57
2009年3月1日,丁双平、彭均信、张建平、许祖涛分别与汤姿平签订《股份转让合同书》,约定丁双平、彭均信、张建平、许祖涛分别将其持有的发行人1万股股份转让给汤姿平,转让价格为1元/股。2009年5月31日,周发香与汤姿平签订《股份转让合同书》,约定周发香将其持有的发行人1万股股份转让给汤姿平,转让价格为1元/股。2009年6月2日,曹典谟与汤姿平签订《股份转让合同书》,约定曹典谟将其持有的发行人1万股股份转让给汤姿平,转让价格为1元/股。
为调查上述人员股份转让的具体情况,本所律师约访了部分本次股份转让的转让人,被访人员均表示因其年龄较大,不便于管理股份,且认为天舟拓展上市存在不确定性,主动要求公司退还其股本金,汤姿平、廖美群经与上述人员协商,收购该等人员持有的股份,转让价格系各方协商一致确定。根据汤姿平与廖美群出具的支付凭证,两人已分别以其自有资金将股份转让款支付给股份出让人。
2009年3月6日,李容平与李成仁签订《股份转让合同书》,约定李容平将其持有天舟文化的10万股股份转让给李成仁,转让价格为1.20元/股。2009年3月8日,李容平与李薇红签订《股份转让合同书》,约定李容平将其持有天舟文化的10万股股份转让给李薇红,转让价格为1.20元/股。
为调查李容平本次股份转让的原因,本所律师约访了李容平、李成仁及李薇红,三人均表示:因李容平与李成仁、李薇红系亲戚关系,李容平自愿以1.2元/股的价格向李成仁、李薇红各转让10万股。根据李成仁、李薇红出具的付款凭证及说明,李成仁、李薇红均以其自有资金将股份转让款足额支付给李容平。
陈晶德为发行人新聘任的副总经理,2009年5月7日,天鸿投资与陈晶德签订《股份转让合同书》,约定天鸿投资将其持有天舟文化的10万股股份转让给陈晶德,转让价格参考2008年6月增资价格确定为1.20元/股。
因张哲年事已高,2009年6月2日,张哲与其儿子肖俊章签订《股份转让合同书》,约定张哲将其持有天舟文化的1万股股份转让给肖俊章,肖俊章没有向张哲支付对价。
因易地年事已高,2009年6月2日,易地与其儿子易行签订《股份转让合同书》,约定易地将其持有天舟文化的1万股股份转让给易行,易行没有向易地58
支付对价。
2009年7月2日,天舟文化就2009年第一批股份转让一并办理了工商登记手续。
2009年度第一批股份转让的受让人任职情况详见本补充法律意见书14.4.1部分。14.3.2.542009年第二批股份转让
2009年10月17日,谭丹与周学明签订《股份转让合同》,约定谭丹将其持有天舟文化的10万股股份转让给周学明,转让价格为1.4元/股,系双方协商确定。经本所律师核查,谭丹曾任公司总经理助理,在其辞去所任职务时,自愿转让其持有的股权,根据双方签署的《股份转让合同》第四条第二款:谭丹已充分知晓发行人拟申报上市材料的事实,并自愿向周学明转让股份。根据周学明出具的付款凭证及说明,周学明以其自有资金向谭丹足额支付了股份转让款。周学明自2000年至今在长沙鸿发印务实业有限公司任总经理,并自2008年1月至今兼任发行人监事会召集人。
2009年12月29日,发行人就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。经核查,本所律师认为发行人历次股权变动均由双方当事签署相关《转让合同》等予以确具有协议的主体资格系真实意思表述法效;公司已办理(份)更登记买受取得出收价款利义务履完毕不存在导致纠纷及潜情形。
14.3.2.52010年股份继承与转让
股东曹先捷与麻友三为夫妻关系,各持有发行人1万股股份。曹先捷于2010年1月6日离世。2010年2月18日麻友三与其儿子曹麻茹、女儿曹晓晓签署《股权归属协议》,协议约定曹先捷拥有的公司1万股股份由其女儿曹晓晓继承,麻友三与曹麻茹放弃继承权。同日,麻友三与曹麻茹签订了《股份转让合同书》,麻友三将其持有发行人的1万股股份转让给曹麻茹,曹麻茹向麻友三支付人民币1元。曹晓晓及曹麻茹的任职情况详见本补充法律意见书14.4.1。
因发行人与湖南教育出版社保持着经常性的业务往来,根据国资委《关于规59
范国有企业职工持股、投资的意见》【国资发改革(2008)139号】及配套文件【国资发改革(2009)49号】的规定,“国有企业已投资业务关联企业的中层以上管理人员,自本意见印发后1年内转让所持股份,或辞去所任职务”。发行人就上述需规范的情况与湖南教育出版社进行协商,湖南教育出版社联合发行人对其中层以上管理人员持有公司的股份的情形进行了清查,公司共有17名股东属于湖南教育出版社中层以上管理人员,湖南教育出版社与公司组织该等人员召开会议,向其阐明股份转让的必要性,并根据【国资发改革(2008)139号】及配套文件【国资发改革(2009)49号】的规定,提示该等人员不能将股份转让给近亲属。会后持股人员自行寻找股份受让人并商量股份转让事宜,双方签署股份转让协议并由受让方支付款项后,将协议交由公司办理工商变更登记。股份转让完成后,湖南教育出版社已对股份清理后的情况进行了确认:清理后发行人股东均不属于湖南教育出版社中层以上人员。
本次转让的具体情况如下:序号转让人受任职情况股份数量()价格元/定依据1匡军易冉兴业银行客户经理100001.8协商2邱湘张发堂湖南省食杂果品公司员工3阮林杨晓玲已退休4刘新民柳聪年5邹树德袁敏自由6符本清谢红娟电力7黄永华朱兰球8芹明珠长沙市才劳务9胡周伟逸景建材科技有限10李小娜殷晶气象局直属单位后勤中心办室副主11陈凯章健比亚迪汽车1.912吕罗四医院生13素文严2.514唐娅青6015胡旺黄小艳已退休100001.75协商定价16龙育群思洛随意居装饰设计公司师1.917罗佳鑫严云楼中国航空工业第三院监理副经2010年5月18日,发行人将上述股份转让为进了备案。
根据受的说明及提供付款凭证均项支给资金来源自有本所律就出身关系核查双方具承诺文件一与另不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙和其他扶养赡等近亲属认权【改革(2008)139号】套2009)49规做非符合于要求;签署《议》予以确主体格真实表示法效且利义务履完毕导致纠纷潜情形14.3.3是否委托持信东超二百各声或时并数过14.3.4个得税缴纳况
14.3.4.1然:约访该员没14.3.4.2整变更代扣14.3.4.3历次分调制前登记天鸿投会61前分配股利时是直接给工会及天鸿投资,自然人由到出职未缴纳个所得税。发行整体改制后的历次均足额履了代扣义务14.3.4.4控东相关承诺:已作如被追、变更应款滞金罚愿意以有产全担综上本律师认为对转让份润不具若影响益构成实质性障碍14.4最近一年内新增五申请受理六月权原因背景否存在输送短间财结公司战略来展14.4.1下序号姓名1廖美群2005至今任长沙般管顾问限总经2汤姿平市源远书社3李仁单位中电集团48研究2003退休4薇红斯威明服装贸易5陈晶德春华秋咨询副20062009湖南6肖俊章1988起仪器表厂现7百英博()啤酒设备主8周学印业2008兼监事召629易冉2006年至2010广西师范大学生3月今兴业银行长沙市星支客户经理10张发堂2005湖南省食杂果品公司员工11杨晓玲1990起任农物资总会计,现已退休12柳聪原作单位为岳麓区园林局200113袁敏自由职14谢红娟电力15朱兰球国防科办9634厂199916明珠2007政务开室编辑部2008湘才劳17周伟逸景建材技有限18殷晶气象直属后勤中心副主(事制非)19章健2009伊莱克斯冰箱比亚迪汽车20罗四医院21严小华22青23黄艳邵阳艺绣200224龙思洛随意居装饰设25云楼航空第三监14.4.2受前六个转让的因14.4.2.1谭丹向周学明转让股份的原因。根据发行人的说明,谭丹原任发行人总经理助理,2009年10月从发行人处离职;《股份转让合同》第四条第二款约定:谭丹已充分知晓发行人拟申报上市材料的事实,并自愿向周学明转让股份。
本所律师认为,因谭丹从发行人处离职,自愿将股份转让给周学明,且《股份转让合同》已履行完毕,不存在潜在法律纠纷。
14.4.2.2关于曹先捷、麻友三所持股份发生变化的原因。因股东曹先捷离63
世,其妻子麻友三与其儿子曹麻茹、女儿曹晓晓签署《股权归属协议》,协议约定曹先捷拥有的公司1万股股份由其女儿曹晓晓继承,麻友三与曹麻茹放弃继承权。因麻友三年事已高,不方便管理其持有发行人的股份,遂将其持有发行人的1万股股份转让给其儿子曹麻茹。14.4.2.317名自然人股东转让份的原因。发行与湖南教育出版社保持着经常性业务往来,根据国资委《关于规范有企职工、投意见》【改革(2008)139号】及配套文件2009)49定“已联中层以上管理员本印后1年内所或辞去任”合公司对其进了清核查共属需要按照14.4.3律师并受确认申请次前六个月权为真实效不存在向特象输送利益情形14.4.4短时间影响:是处置涉外支付收取款项问题会财结构产生占总额比例较小控际制未此而变化战略展综最近一新增15反馈重点17:荐机否依法符条缴纳住房积金表15.1险况15.1.1说明,20072008200920101-6子承担具体64例如下:项目缴纳主体长沙市县怀化广州北京养老保险个人8%单位20%12%医疗2%2009年4月以前是8%,之后为7%10%失业1%0.1%0.2%2010元2%,1.5%工伤-0.4%0.5%生育0.7%,0.6%0.7%0.85%0.8%住房公积金5%6%15.1.2发行及其子司社会、起始时间序号名称设立办理12003.82004.12009.72华文俪制2008.32008.43天舟2003.72009.42010.1方2008.82009.32010.25教科2009.62009.86瑞2009.96515.1.3报告期内缴纳社会保险及住房公积金的额人员情况如下:
项目
2010.1-6月
2009.1-12月
2008.1-12月
2007.1-12月
保险费用合计
2010年6月30日人数
2010年1-6月缴费金额
2009年12月31日人数
2009年1-12月缴费金额
2008年12月31日人数
2008年1-12月缴费金额
2007年12月31日人数
2007年1-12月缴费金额
员工人数
228
-
226
-
212
-
48
-
-
社会保险
医疗保险
202
121,401.14
199
211,689.11
183
65,819.76
40
7,828.73
406,738.74
养老保险
202
244,481.22
199
513,875.65
183
163,804.80
40
21,438.00
943,599.67
失业保险
20225,787.7519948,887.85
183
16,522.02
40
1,016.00
92,213.62
工伤保险
2025,202.2019917,217.01
183
4,116.29
40
1,118.39
27,653.89
生育保险
2024,274.1119915,851.59
183
5,767.28
40
782.87
26,675.85
小计
202
401,146.42
199
807,521.21
183
256,030.15
40
32,183.99
1,496,881.77
住房公积金
202
59,425.00
176
44,528.48
0
0
0
0
103,953.48
未交纳社会保险人数
26
-
27
-
29
-
8
-
-15.1.3.1截至2007年12月31日,司尚未为8名工购买其中3聘用退休不需要,5子怀化天舟。200829;4已在异地11、新进正办理之76北方200927165了,62010302615近两个15.1.3.266截至2007年12月31日,公司及其子尚未为员工购买住房积金。2008根据200971生效的《长沙市管理条例》所有企事业单位从开始应当50名中16聘用退休人;5已在异地了611、新进正办之北方天舟怀化2010302615,4近两个15.2相关股东承诺发行控鸿投资作出:如主部门要求或决定湖南科教文份限需分补缴社会保险(含养老失医疗伤育)因此而担任何罚款损愿意以自产全额综上本律师认报告期内存时纳情形但由于数较少小且符合件该不对次构成实质性影响反馈见一般说明核查披露问题31:招书P1-1-47—48华俪制传媒责别持湘A批字第0206号0131版物许可证133经营请述差原诮荐机并表各取得图况下67序号公司名称证书颁发单位经营范围1天舟文化新出总字第064《版物许可》国家闻署、报纸期刊电子行2华俪制湘A批0206湖南省局3怀0314北方京080118市图零售5广州瑞粤穗4401319东内本所律师认为,资质在招股说明前后披露不一致系引用错误人已就该等容进了修改。17反馈意见般性核查的问题32:控鸿投注册地长沙县星镇茶叶场办楼Al栋40l402而拥有室房屋权请补充并实际其他企业址是否与及下属同住共对独立影响保荐机构表17.1关于根据提供土使B1未17.2各如:集团限A1印务黄花垅村工园能造高桥英路28中小信担685长沙鸿远建筑材料有限公司县星镇阳高村6湖南大茶叶桥中286号7磐置业市场办楼A1栋48天舟科教文化股份芙蓉区火域新都商务(综合)四、五9育技研究40210华俪制传媒40111院12北京方西城车庄街甲B1104室13广州瑞播越秀羊寺右二马路23-25冠厦东省图书批发心41214怀责任正清26经对比各企的实际地址,本所律师认为行人及其下属与控他不在同一住共存因署而影响独立性情形。18《反馈意见》般说明核查披露问题33:招策划“学练王”系列辅类已成民营第品牌请补充上述表依据保荐机构并是否误导根出版物协会青少年分析报告2009读状况销售码洋排名但从谨慎考虑将描改线更准确6919、《反馈意见》一般性说明核查披露的问题34:请补充湖南天舟华文俪制传媒有限公司租赁长沙裕兴物业发展房屋第年免费具体原因,出方与行人实际控关系。保荐机构律师并表根据(以下简称:“”)于20085月14日签订合同向域新都四楼作为办场所期从620至2013止金38.4万元/;及双约定对进装修由支付除接受委托管理综使用权外肖志鸿不存在其他本调取了工商登记资料注册800中喻征700民币宁60周武40经比股东高级员近亲属没投入该等担任职务也是认真思示符现法规范件效联35:购买市火星镇产情况证20.1询会决议卖款凭117拓通过位芙蓉区11套总建筑面积836平米成交价格367.63均4,397.49终20511031截2底已将给让目前7020.2发行人购买长沙市火星镇天域新都房产权属证明的办理情况根据提供《屋所有》,已经变更到名下如表:号建筑面积(㎡)坐落位置他项利舟文化芙蓉字第70802121274.36区综合楼503室无70802121150470802111050570802110750670802110850770802102077.2650870802101176.2250970802110651070802110951170802111251270802102582.06513本律师认为与签订关于转让协议真实、法效是上述均完毕。21反馈意见一般性说核查披露问题36:请补充募集资金投目“内容策划图书”中升级改版品种现系具体概算细施主该各列未来销量确定依否能被场消保荐机构并21.171根据发行人及其高级管理员的说明,对某一图书产品系列公司
通常采劝首次开”与升改版相结合持续模式进策划。中是指于现有每年新课标变化、读者需求和使用过程反映出来问题选择市场前景好比较畅销不断补充修订21.2内容项目投资概算细情况总额为7,604.24万元流动金入7,258.03固定346.19包括少儿类红魔英语天舟学练王他代等四个子;设备购置分3.5度2010下半2,332.0920113,192.6720121,371.782013707.6921.3实施主体安排募由教科华文俪制
承担具如:
子项目
实施主体
“少儿图书”内容开发及发行“红魔英语”内容开发及发行“天舟学练王”内容开发及发行代理外购图书发行部将向增方集21.4“各种未量确依72图书品种、未来销量增长的数据主要参考报告期各平均,同时虑市场推广更新消化能力等因素确定。21.5“内容策划与发行”项目系列产否被有效分析21.5.1教辅类根《湖南育年鉴》2009省售码洋为20亿元左右并且预计将保持稳规模不断扩大本次建设完成后天舟学练王在占率仍然具较空间21.5.2英语习人及其高级管理员说明由于上散而公司通过知名出版社作者合开提了牌和质募投收入步21.5.3少儿随着首陆续份额升所律师认对一采取改相结式利;体资概算细符展业务特点子位优势交别运集金顺实施中依充够22反馈意见般性核查披露问题37:申请文件供税征机构下属企科技研究院北京方限纳情况证原荐表经73企业湖南天舟教育科技研究院、子公司北京方文化有限出具的报告期纳税情况证明件,系因为工作疏忽现均已补充提供。23《反馈意见》其他问题45:请保荐机构律师申会计对招股说书及整套进行相应核查并在回复中涉修改面本所照开发券信息披露内容与格式准则第28号—创板(以下简称“”)份首次票上市稿了逐条确认符合要求人真实完全体董事监高级管理员控东和际制再29项齐备2447:根据落履审慎义务后法底就截至日除依述之外无重二部分关于更新1经74司法》、《证券创业板首发办及其他规范性文件定的股份有限公申请行上市如下条:1.1发行人本次发行与上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1.1.1本次与符合第十三一款()项要求。
根据天职国际出具无保留结论的编号为天职湘审字[2010]357-1号《内控报告》,人财务报表相关内部控制在所重大方面效地保持了按照企基深圳交易指引标准中1.1.2二根据天职国际出具的《申报财务报告》,发行人2007年度、2008年度、2009年度、2010年1月-6月扣除非经常性损益后净利润(合并数)分别为10,233,147.38元、15,105,497.28元、19,535,948.47元、16,396,509.45元,最近三年一期连续盈利,财务状况良好。
1.2发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件1.2.11.2.1.1根据天职国际出具告,2008年度200920101月-6扣除非经常损益后净利润并数分别为15,105,497.28元19,535,948.4716,396,509.45最近两期连续盈累计超过民币1,000万且增长1.2.1.2截至30日资产()107,904,475.10未配余额41,834,724.20不少于千存弥补亏1.2.2四董事和高级管理员说明律75师核查,截至本补充法律意见书出具之日发行人有持续盈利能力不存在下列情形:1.2.2.1的经营模式、产品或服务种结构已者将生重大变化并对成影响;1.2.2.2业地位所处环境1.2.2.3用商标专技术特许权等要资取得使风险1.2.2.4最近一年收入净润关联方确定性客户依赖1.2.2.5主来自合财报表范围以外投益1.2.2.6其他可。1.2.3次与上市符《创板首办》第十五条规求根据会申告税机证明说适当纳享受各项优惠相果严1.2.4六及董事高级管理员偿债担保诉讼仲裁1.2.5七761.2.6本次发行与上市符合《创业板首办法》第十八条规定的要求经核查,截至补充律意见书出具之日人资产完整务及员、财机构独立有体系和直接面向场营能力。控股东实际制其他企间不存在同竞争以严重影响公司性或者显失允关联交易1.2.7九善治理结已依建健全大会董事监秘审计委度相够履职责1.2.8二根据申报告基础工作范表编准则所方地反映了状况成果现金流量注册师无保留1.2.9一内部且被效执证可靠生运率并由论鉴1.2.10说明高级管陈述格借款代偿债垫项式占用情形综认为券文件尚待获得中国深圳772、发行人的业务根据《申报财告》,2007年度20082009及20101月-6主营收入
占份额情况如下:项目1-55,375,172.09
89,578,544.51
130,314,520.8397,872,609.6960,441,349.51
91,625,378.90
131,520,777.9897,985,341.03比重
91.62%
97.77%
99.08%99.89%此本所律师认为突出。3关联交易同竞争经核查自法意见书具之日至今控股东天鸿投资实际制肖志遵守了其避免承诺函未从事与子公司相或类似不存在4拥有要产4.1新增商标权详表序号名称注册效期限定使用品(服)华文俪62504922010-2-212020-20第165892796282796288613上述通过请方式取得并已属证合纠纷潜784.2主要财产的权利限制
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司所拥有的主要财产未设有任何抵押、质押等限制性权利。5、发行人重大债务5.1合同本所理解是指及其控股(全资)子公司将履或正在,标达到300万元以上者虽然没有但对生经营具影响作投关联交易他次市协议。
过核查律师认为自《法意见书》出之日至今签署:
5.1.12010年月与团结版社订项目框架双方就开展长期战略成一致义包括(1)首批定位于科文艺民国系助教读物(2)负责统筹规划选题申报稿编审印监管等工(3)品调研策内容牌建设场推广销渠道维护汇款回收(4)提供商可依进并支付约酬税(5)总单由分部5.1.271江苏凤凰下简称“”购代网络游戏动画片线图洛克王心宝贝铠甲勇士活力少芭拉小魔女事宜了79(1)凤凰出版社授权发行人在全国范围内独家销售上述产品;2)保证拥有作的著,容符合法律规定3)负责加强渠道建设终端市场促宣传快牌塑造制营策略及计划。4)双方还就经、收货验回款结算等利义务进了约5)本协议效期为5年5.1.320107月1日与签订《动漫网游项目战框架》资立公司事宜主要包括:拟络戏类图书开并以体对外获取许可或统筹和物组织团队生由控股式金支付5.1.49湖南省新华店教材下简称“”)学辅助源供秋季至2011春相关提服配维护按报单送质量流费用承担账核8所师认署同不存潜风险80不存在已履行完毕但可能潜纠纷的重大合同。5.2经核查,上述均为发人以自己名义签署变更主体情况法律障碍5.3《意见书》出具之日至今因环境保护、产品质量知识权劳动安全身等原生侵债5.4与其关联方间没有他务系亦互相提供担5.5应收付款根据申报财告及确认截2010年6月303,334,890.06元(并数)598,996.77金额较如下:单位称形成洪江市新华店1,200,000.00李强100,000.00备用易禄88,000.00黄宏82,792.00周后亮68,100.00计1,538,892公司对说明怀化天舟半共教辅图中属于入120万约定由湖南省通过直接给实际结算程该笔项支了辖区内此帐处理时记鸿印190,190.59委托代81根据发行人的说明并经核查,本所律师认为上述金额较大其他应收款、付系因正常生产营活动。
6章程制定与修改于2010年4月25日召开2009度股东会议审通过了《公司案》对2匡军等17将持有份转让给导致记载结构变化以及中关提权进本所律师认为,发行人本次公司章程的修改已履行必要的法律程序。7董事监规则范运作
经本所律师调查,自《法律意见书》出具之日至今,发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下:
7.1股东大会召开情况
时间
届次
出席情况
审议事项
表决情况
2010年4月25日
2009年度股东大会
参会股东及股东代表人数为84人,代表股份数为5128万股
1、公司董事会2009年度工作报告;
2、公司监事会2009年度工作报告;
3、公司2009年度财务决算报告;
4、公司2009年度利润分配方案:
5、公司2010年度财务预算报告;
6、关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构的议案;
7、关于修改《公司章程》的议案。
全票通过
7.2董事会召开情况
时间
届次
出席情况
审议事项
表决情况82
2010年4月2日
一届七次会议
全体董事
1、董事会2009年度工作报告;
2、公司2009年度财务决算报告;
3、公司2009年度利润分配方案;
4、公司2010年度预算方案;
5、关于续聘天职国际会计师事务所的议案;
6、召开2009年度股东大会的议案。
全票通过
2010年7月26日
一届八次会议
全体董事
1、2010年半年度财务报告;
2、2007年1月1日至2010年6月30日内部控制自我评估报告。
全票通过
7.3监事会召开情况
时间
届次
出席情况
审议事项
表决情况
2010年4月2日
一届五次会议
全体监事
1、《监事会2009年度工作报告》,并提交股东大会审议;
2、《公司2009年度财务报告》,同意提交股东大会审议。
全票通过
经核查,本所律师认为,自《法律意见书》出具之日起至今,发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、表决程序、决议的内容和签署均合法、合规、真实、有效。8、发行人的税务
根据国税函[2010]86号《国家税务总局关于新办文化企业企业所得税有关政策问题的通知》规定:“对2008年12月31日前新办的政府鼓励的文化企业,自工商注册登记之日起,免征3年企业所得税,享受优惠的期限截止至2010年12月31日”。经当地税务局批准,本公司全资子公司华文俪制2010年1月1日至2010年12月31日免征企业所得税。
本所律师认为,华文俪制享受上述税收优惠合法有效。
9结论意见83综上所述,本律师认为自《法意见书》出具之日起至今发行人生的变化情况不影响次市主体资格和实质条件除补充披露事项外未其他重大。仍符合在工作报告中表结论性申请证券、公司创业板首办等有关规范文要求经签字并加盖章后效;一式肆份留存壹余叁交各同力(以下无正页)84
